加班的夜燈

浙江京衡律師事務所關於杭州老板電器股份有限公司2017 年第一次


致：杭州老板電器股份有限公司

浙江京衡律師事務所（以下簡稱“本所”）接受杭州老板電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證劵法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規、規范性文件及現行有效的《杭州老板電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，指派律師出席公司於2017年5月31日召開的?2017?年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並就本次股東大會的相關事項出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師列席瞭公司本次股東大會，審査瞭公司提供的本次股東大會有關文件的原件及復印件，包括但不限於公司召開本次股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取瞭公司就有關事實的陳述和說明。

公司已向本所保證和承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書的事實和文件，且無任何隱瞞、疏漏之處。

本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實及有關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，不對會議所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露。除此之外，未經本所同意，本法律意見書不得用於其他任何目的或用途。

本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會的相關規章、規范性文件要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次股東大會的召集

經本所律師核查，公司本次股東大會由2017年5月4日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議決議召開，公司董事會已於2017年5月5日在公司指定信息披露媒體上公告刊登瞭公司關於召開本次股東大會的通知（以下簡稱“會議通知”）。公告刊登的日期距本次股東大會召開日期已達15日。上述公告載明瞭本次股東大會的會議召開時間、會議召開地點、會議審議事項、出席會議對象、會議登記方法、參加網絡投票的具體操作流程等內容。

（二）本次股東大會的召開

本次股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。

1．本次股東大會的現場會議於2017年5月31日下午1:00在浙江省杭州市餘杭經濟開發區臨平大道592號公司會議室召開。

2．公司股東通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年5月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2017年5月30日下午15:00至2017年5月31日下午15:00。

本次股東大會於2017年5月31日超值在浙江省杭州市餘杭經濟開發區臨平大道592號公司會議室召開，參加會議的股東或股東代理人就會議通知所列明的審議事項進行瞭審議並行使表決權。本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內容與會議通知所載一致。

本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

二、出席本次股東大會會議人員、召集人資格

（一）出席本次股東大會會議人員資格

根據本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為深圳證券交易所截至2017年5月22日當天收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其委托的代理人，公司的董事、監事和高級管理人員以及公司聘請的律師。

經核查，參加本次股東大會表決的股東共計32名，所代表股份數為540,166,815股，占公司股份總數的56.9176%。其中：

1．出席現場會議的股東及股東代理人共計26名，所代表股份數為522,001,805股，占公司股份總數的55.0035%。

2．參加網絡投票的股東共計6名，所代表股份數為18,165,010股，占公司股份總數的1.9141％。前述通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

除公司股東及股東代理人外，出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司董事、監事、高級管理人員及本所律師等。

本所律師認為，上述出席會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

（二）超省錢本次股東大會召集人資格

本次股東大會的召集人為公司第三屆董事會，本所律師認為，其符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》規定的召集人資格。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

（一）表決程序

本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，本次股東大會的網絡投票結果由深圳證券信息有限公司提供。經本所律師見證，本次現場會議以書面投票的形式逐項表決瞭會議通知中列明的全部議案。本次股東大會網絡投票表決結束後，公司合並統計瞭現場投票和網絡投票的表決結果，並對中小投資者的投票結果進行瞭單獨統計。

（二）表決結果

本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。

本次股東大會經審議並以現場會議投票和網絡投票結合的方式通過瞭以下議案：

1．《關於續聘公司?2017?年度審計機構的議案》

表決結果：同意540,166,815股，占出席會議所有股東所持股份的100%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0%。

其中，中小投資者的表決情況為：同意68,656,815股，占出席會議中小投資者股東所持股份的100%；反對0股，占出席會議中小投資者股東所持股份的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者股東所持股份的0%。

本次股東大會審議的議案為普通決議事項，已經出席股東大會的有表決權的股東及股東代理人所持表決權總數的過半數同意通過。綜合現場投票、網絡投票的投票結果，本次股東大會表決結果如下：

本次股東大會審議的議案均獲得通過。

本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法、有特賣效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序、出席人員及召集人資格、會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的表決結果合法、有效。

本法律意見書正本一式三份。



浙江京衡律師事務所????

負責人：????????????經辦律師：

陳有西??????????????汪紅馀??

張??瓊??????????????????????

時間：2017年5月31日

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